130 İSTANBUL BAROSU DERGİSİ • Cilt: 93 • Sayı: 2 • Yıl: 2019
TTK’nun 408/2. maddesinde, genel kurulun devredemeyeceği görev ve
yetkiler –devredilmez görev ve yetkilere ait diğer hükümler saklı kalmak
üzere- sayılmış ve belirlenmiştir:
a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hak-
kı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar
verilmesi ve görevden alınmaları.
c) (Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) Kanunda öngörülen istisnalar dı-
şında denetçinin seçimi ile görevden alınması.
d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr
üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, ye-
dek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılma-
sına dair kararların alınması.
e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.
f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
Kanun hükmü açıkça, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı
konusunda karar alma görev ve yetkisini genel kurula vermiş, ayrıca, bu
görev ve yetkinin devredilemez nitelikte olduğunu da belirlemiştir. Bu-
nunla birlikte, Kanunun kayıtlı sermaye sistemini düzenleyen hükümle-
rinde yönetim kuruluna esas sermaye sisteminden farklı birtakım yetki-
ler tanınmış olduğundan, genel kurulun bu münhasır yetkisinin kayıtlı
sermaye sisteminde farklı bir nitelik kazanıp kazanamayacağı, yönetim
kurulunun satış yetkisinin kayıtlı sermaye sisteminde daha geniş bir kap-
sama sahip olup olamayacağı tartışmaya değer bir konudur.
II. “Önemli Miktar” ve “Toptan Satış” Kavramları-Kapsamları
a. Önemli Miktar Kavramı ve Kapsamı
Kanunun 408. maddesinin 2/f bendinde “önemli miktarda” ve “toptan
satış” kavramları kullanılmıştır. Şirkete ait önemli sayılamayacak ya da
ayrı ayrı zamanlarda yapılan varlık satışlarının değil, önemli miktarda ve
toptan yapılacak şirket varlıklarının satışı genel kurul kararına bağlan-
mıştır. Dolayısıyla, öncelikle bu iki kavramın hukuki niteliğinin belirlen-
mesi gerektiği açıktır.
TTK’da bu iki kavramı açıklayıcı bir hükme yer verilmemiştir. Dola-
yısıyla bahse konu bu kavramların içini doldurmak, onları somutlaştıra-
bilmek için başka kanun hükümlerine ve Yargıtay uygulamasına bakmak
gerekecektir. Bu konuda emsal alınabilecek yasal düzenlemelere bakıl-
dığında, hemen hemen paralel bir düzenlemenin SerPK 23. maddesinin
